广东知名集团，实名举报！

被动减持不断，今年1月，“宝能系”中山润田已从中炬高新（600872.SH）第一大股东之位跌落。雪上加霜的是，后跻身第一大股东的火炬集团及其一致行动人拟召开股东大会罢免现任董事长何华等多名“宝能系”董事。

7月12日，这场“派系斗争”随着宝能官网的一纸声明进入白热化。据声明显示，中炬高新的“宝能系”股东中山润田实名举报火炬集团及其一致行动人涉嫌虚假诉讼、操纵证券的重大犯罪行为，并导致中炬高新及股东约500亿元巨额经济损失。

同日，中炬高新证券部工作人员称，知晓上述声明，但无法回应，以公司披露的公告为准，公司目前经营正常。

正面开撕：

“宝能系”实名举报股东重大犯罪行为

500亿经济损失因虚假土地交易而起？

7月12日，中炬高新（600872.SH）的“宝能系”股东中山润田于宝能集团官网发布声明，实名举报中山火炬工业联合有限公司（以下简称：工业联合公司）、中山火炬公有资产经营集团有限公司（以下简称：公资集团）、上海鼎晖隽禺投资合伙企业(有限合伙)（以下简称：鼎晖隽禺）、嘉兴鼎晖按股权资合伙企业(有限合伙)（以下简称：鼎晖桉邺）、Cypress Cambo, L.P及中山火炬集团有限公司（以下简称：火炬集团）涉嫌虚假诉讼、操纵证券的重大犯罪行为，导致中炬高新公司及股东广大投资者约500亿元巨额经济损失。据悉，上述各股东均为一致行动人。

声明显示，约500亿巨额经济损失涉及二十多年前的三份土地使用权转让合同。据中山润田所述，工业联合公司曾为帮助中炬高新达到配股资格，于1999年至2001年期间，与后者隐瞒关联方关系进行三次虚假土地转让交易。但该违法行为于2001年12月事发，并经中国证监会两年调查，于2003年12月作出行政处罚。

然而，在虚假交易行为之下，2020年9月起，工业联合公司却又以中炬高新未履行前述三份土地使用权转让合同为由，向人民法院提起民事诉讼并申请财产保全，冻结了中炬高新公司的土地及资金。

据过往公告显示，三起案件需赔偿25.64亿元、交付土地16.73万㎡，总价值超50亿元。中山润田表示，受三起虚假诉讼影响，中炬高新公司2022年报计提预计负债约11.78亿元，这也是公司上市28年来首次出现亏损。

此外，中山润田还认为火炬集团及其一致行动人涉嫌操纵证券交易。据了解，2020年8月，中炬高新股价达到近三年最高点，即82.4元/股，但自2020年9月起，即工业联合公司向法院提起虚假诉讼后，中炬高新股价开始持续大幅震荡下行，最低时股价仅22.82元/股。

截至2023年7月8日，中炬高新股价为37.04元/股，总股本7.85亿股，其中，中山润田及投资者合计持有约80%，由此中山润田初步估算，因股价下跌造成的股票价值损失合计约400亿元人民币。

中山润田指出，随着股价下跌，火炬集团及其一致行动人涉嫌“低价吸纳、恶意收购”。截至2023年6月1日，火炬集团及其一致行动人合计增持比例已达到19.56%，而其于2020年的持股为10.72%，增幅为8.93%。综上，中山润田认为该行为涉嫌操纵证券市场。

7月12日，南都·湾财社记者就中山润田声明内容的真实性，致电中炬高新证券部。该部工作人员回复，对上述声明表示知晓，但“没法回应，还是以公司披露的公告为准”。

事出有因：

大股东要罢免“宝能系”董事

监事会召集股东大会被指违规

此番两派的“剑拔弩张”，是火炬集团率先捅破了“窗户纸”。

据中炬高新7月7日公告显示，公司监事会于7月6日上午以通讯方式召开第八次（临时）会议，该会议投票通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，决定将于7月24日召开中炬高新2023年第一次临时股东大会。

而即将召开的股东大会将会讨论罢免公司董事长何华及黄炜、曹建军、周艳梅三位董事的议案，并拟重新选举梁大衡、林颖、刘戈锐、刘锗辉等为非独立董事。值得注意的是，涉及罢免的董事均为“宝能系”背景，而目前中炬高新具有该背景的高层共有6名，此外还包括副总经理田秋和监事长宋伟阳。

对此，中炬高新官方解释为，“因公司股东中山润田及其关联方自身债务问题，中山润田持有的公司股份持续被动减持，不再为公司第一大股东，何华女士、黄炜先生、曹建军先生、周艳梅女士为其推荐或关联的董事不再适合担任公司非独立董事。”

但在中山润田看来，此举“意在清洗公司董事会，妄图再次操纵中炬高新以通过妥协、让步等手段配合其正在进行的虚假诉讼”。

据了解，目前中炬高新监事会由3人组成，其中仅监事长宋伟阳有“宝能系”背景。而关于由监事会召开临时会议、发起股东大会，中山润田及宋伟阳均提出异议。宋伟阳表示，该会议的提议程序和召集程序错误，两程序皆应由其作为监事长发起。

对此，公司另两名监事郑毅钊、莫红丽于公告回应称，根据《监事会议事规则》，任何监事均有权提议召开监事会临时会议，而郑、莫两人已按照上述规则提交了书面提议，提议程序合法合规；郑、莫二人亦表示，发布召开股东大会通知需准备事项较多，时间紧急，而监事长在收到提案后未做回应，故二人根据上述规则，推举自己召集和主持临时监事会，程序亦合法合规。

至于为何由监事会审议召开临时股东大会的议案，7月7日公告显示，中炬高新董事会在今年6月30日收到火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺共同发起的《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的函》后，董事会在10日内未作出反馈。

四项决议未按时公告披露

“宝能系”正在中炬高新内“失声”

声明还显示，经中山润田提议，中炬高新董事会于7月7日下午召开紧急临时董事会讨论上述事宜，并于当日表决通过了四项决议，包括关于聘请中介机构审查诉讼案件败诉原因并追究相关人员责任的方案；关于公司向广东高院提起对工业联合、公有资产、火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺诉讼的议案；关于公司向中国证监会、中国证监会广东分局、上海证券交易所、中国公安部证券犯罪侦查局暨第三分局进行实名举报的议案；关于公司向省公安厅经侦局报案的议案。

中山润田称上述四项决议作为重大事件信息，按有关规定应及时披露，但至今仍未顺利公告披露。

7月12日，香颂资本董事沈萌告诉南都·湾财社记者，宝能系没有选择正常途径举报的原因，可能是举报内容尚不充分，仅仅希望通过举报将该事件的影响外溢，吸引更多社会舆论关注；也有可能是自认为正常途径无法保障合法权益。“以宝能系的实力来说，大概率仍是在涉及到自身核心利益的问题上，希望借助公众舆论抑制地方国资对控制权的争夺。”

沈萌认为，像“宝能系”与火炬集团等股东的内部争斗势必影响上市公司的正常经营。“而且纠纷的不确定性也会给外部投资者带来困扰，造成二级市场股价的压力。”

7月12日，南都·湾财社记者曾问及中炬高新经营情况，其证券部工作人员于电话表示，目前公司经营情况正常。

但二级市场已然受到影响，截至7月12日收盘，中炬高新报收35.88元/股，总市值281.79亿元，跌3.5%，这也是近一个月以来的最高跌幅。

两派之争将会走向何方不得而知。但不可否认的是，“宝能系”在中炬高新的话语权已越来越低。

据过往公告显示，中山润田自2022年3月起开始被动减持，彼时中山润田持股24.23%，还是控股股东。然据同花顺iFinD数据显示，截至2022年底，在多轮被动减持之下，中山润田持股已降至14.73%，并于今年1月将第一大股东让位于火炬集团。5月28日，中山润田持股数降为个位数。截至7月7日，中山润田合共持有9.58%的中炬高新股份。

上交所发监管工作函

12日晚间，据上海证券交易所网站，中炬高新已经收到上交所监管工作函。上交所对中山润田方面表示，上市公司大股东应当遵守法律法规相关规定，规范行使股东权利，不得影响公司治理和经营正常运作。

上交所同时指出，上市公司大股东通过媒体向市场发布有关于上市公司的信息时，应当审慎客观，避免对市场和投资者产生误导。此外，应当遵守信息披露原则要求，不得滥用上市公司信息披露渠道，发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告。

南方都市报（nddaily）、N视频报道

南都·湾财社记者 陈镜安

封面图据宝能网站

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